口述 | 马怀琪
整理 | 葛帮宁
出品 | 帮宁工作室（gbngzs）
【接上篇《“若不是耿昭杰，这一切无从谈起”｜一汽与大众合资谈判始末（上）》，点击查看全文】
从技术引进到合资
1987年12月10日
早上8点，Bauer先生陪我们吃早饭，偶遇上海的Posth，寒暄了几句。
饭后进厂参观，以前也曾来看过，但不是为了选择合作对象来的，这次看了感受当然不同，VW（大众公司）水平确实很高，我们和人家的差距很大。
下午开始谈。对方是负责向中国搞技术转让的Wulf先生（后来担任一汽-大众第一任财务总经理），级别不高。估计对方对我们来访的目的还不揣底，所以不是很认真对待。
在谈技术转让的内容、范围和报价时开始扯皮。Wulf认为，应先定义转让的技术、具体内容和范围。这对我们来说，当然有些困难，眼下办不到。
我们希望VW对除发动机以外的奥迪100整车提出初步报价，一种同给上海的报价形式一样，转让的技术包括以后改进的、更改的东西；另一种是一次性转让技术的报价，报价中应注明哪些零部件是跟上海桑塔纳相同的。就这些问题扯到5点多，也没取得一致意见。
晚上，Wulf在一家中餐馆请吃饭，回来时近12点。
希望明天能有点进展。
1987年12月11日
上午当然又是紧张的会谈。对方的主谈是Bauer先生，又找了一位负责生产的Baars先生，谈得比昨天深入一些。对我们的要求，他们也都理解了，但仍然强调，报价不那么容易，老是认为我们没有说清楚到底想要什么。
我觉得他们主要是心有疑虑，一是认为我们已经和美国克莱斯勒谈了那么长时间，很担心仅仅是为我们同美国人成交陪绑或垫脚，所以再三说“前提是长期合作”；二是对我们的底真的不那么清楚。
下午参观VW研究开发中心，时间紧，只看了行驶模拟试验和强振。
晚上，VW董事、负责质量的Borgward先生请吃饭，席间继续谈。主要内容有：
①双方在Ingolstadt谈定奥迪100模具的问题，VW提出报价。
②技术转让的内容和范围也在Ingolstadt和他们的技术人员具体谈，分项报价。
③VW提供我们3种典型零件的产品和工艺文件资料：VW自己开发制造的产品；VW设计，由供应厂家制造的零部件；纯外购件，以供我们回去研究。
④解放CA141外销问题。
⑤奥迪100同道奇600的比较，到Ingolstadt谈。
⑥奥迪100/80/200，与桑塔纳通用化程度的比较，到Ingolstadt谈。
按这样谈，得出的结果将基本满足我们的要求。
在翻译中，我遇到一个很难翻译的词“创业”。以一汽为例，建厂是第一次创业，解放换型是第二次创业，上轻轿是第三次创业，但“创业”很难用德语表述。当时我找到了一个词“开创性工作”，Borgwald听后说，对，我也是搞创业的。临走前，他还送给我一本书，是他家族创业的故事。Borgwald是大众公司董事，负责技术和质量，他家也曾建立过自己的汽车制造厂。
12月12日，9点15分，我们离开Wolfsburg，向Ingolstadt进发，陪同我们的是一个年轻小伙子Schulze。他安排我们在Göttingen停一天，他在这里读过大学，对这座城市很熟悉，给我们介绍城市情况。
在旧城墙边上，还保留有铁血宰相俾斯麦住宿的地方，我们在那里拍照纪念。Schulze说，当年周恩来也在这里上过大学，但我们未能看到他住过的地方。
12月13日，我们一行离开Göttingen，在Nürnberg停下，参观古城堡的圣诞市场。无论到哪里，都是一片节日气氛。
当晚，我们抵达Ingolstadt，住Ambasador酒店，比较高级，一晚134马克。房间很漂亮，浅色调，显得静谧。前庭里摆着圣诞树，挂着一个松枝编织的花环，上面插着4根蜡烛。圣诞节前第4个周日开始点第一根，然后每周点亮一根，到第4根点亮时，就是圣诞节临近了。
从13日到24日，基本上都在谈判中度过。12月24日，我们到达Stuttgart。临近圣诞，街上处处彩灯闪烁，气氛热烈。但到24日晚上，整座城市都沉寂了，人们都回家过节。在中国，除夕晚上大家都在街上放鞭炮，而这里，街上可谓节前热闹、节日冷清，只有我们几个中国人在溜达。
12月25日上午，代表团做总结，认为总体达到预期目的。“我估计，和VW/Audi（奥迪）的合作会成功。当然，困难也不少，国内的阻力也很大，但我相信会成功。也许是运气好，我参与过的项目都成了。”我在日记里写道。
1987年12月25日
明天就要启程回国了，这10多天忙得一塌糊涂。白天当然没有任何空闲，晚上大部分时间还要翻译资料，而且总有活动，天天搞得很晚，日记也就不写了。
在Ingolstadt谈了几天，双方签了纪要，在合作的道路上迈出了一大步。然后到了Neckarsulm，参观奥迪的另一个厂。晚上住在一个小村里，主人告诉我们，朱建华打破（男子跳高）世界纪录时就住在这里。
参观完奥迪后，又参观了旁边为奥迪配套的活塞厂，然后到Stuttgart的Mahle洽谈。当初VW的邀请电未到时，Mahle给我们发来邀请，当然得访问他们一次。
在Ingolstad奥迪厂参观洽谈期间，德方向我们展示了两辆装用克莱斯勒488发动机的奥迪100，一辆红色，一辆灰色，并让我们试乘。德国人在短短两个月内，就完成了488发动机与奥迪100的匹配，这样的工作效率得到了代表团全体成员的高度赞赏。但由于488发动机高度问题，他们把发动机罩加高了一块，等于鼓起了一个“大鼻子”。我们当即否定了这一方案，要求他们另找解决办法。
后来有人说，一汽代表团这次访问大众公司，是去验收装用488发动机的奥迪100；也有人说，代表团如何如何欣赏这个鼓起大鼻子的蹩脚方案。这些说法都不符合事实。出访之前，我们并不知道大众公司用488发动机装了两辆车，“验收”从何谈起？大家只是赞佩大众和奥迪的工作效率，根本没有同意他们将发动机罩鼓起一块，更谈不到“欣赏”。
12月27日，我们回到国内，接着进行相关资料的整理翻译工作。1988年1月7日，耿昭杰厂长召集林敢为、徐兴尧、郑镜彤、宫维钧和我，谈关于向北京汇报问题。当晚，耿厂长带领林敢为、吕福源、李中康、范恒光、郑镜彤等赴京汇报，我在日记中写道：“希望他们带回来好消息。”
和大众公司合作的意向逐渐明朗起来。
1988年1月19日
上午9点，郑树森（一汽汽研所党委书记）给德语人员开会，商量怎样迎接轿车项目的高潮。
郑讲，厂里意向是和德国人合作，最近若对方不来，我们再去人。厂里的意图已定，对我们来讲，要从消化图纸开始，情报部要承担翻译任务，任务很重。轿车项目如果在（19）90年不能搞成、进行小批量生产，不仅解决不了长远和翻身的问题，也没法向国家交待。拼死拼活要来的项目，完不成怎么办？顶不住进口，会影响民族汽车工业的发展，事情很重大。市场规律，物以缺为贵，轿车是一汽集团的出路所在……绝不能再耽误时机。
下午1点，在一汽轿车所所长办公室开会，徐（兴尧）所长说，上海Paul捎来信息，哈恩已访问过一汽，现在该一汽访问VW了（对方对一汽合作的诚意有怀疑）……（厂里要）立即派一个代表团赴德，要抢时间，以商务为主，代表团人员为吕福源、李中康、徐兴尧、李光荣和我，争取在德国把事情谈成，陆续派人，最后耿厂长去。
要搞清楚以下问题：①基础技术无偿提供，到底包括哪些内容？总成目录、分总成列出单子来，自制件有哪些；自己设计的外协件有哪些；外购件有哪些？②人员培训和技术转让方面，培训的人/月最少是多少，人员培训方式，以及对方人员如何使用。③关于装克莱斯勒发动机的奥迪100，如何完善，对他们的改动建议是否同意？
当天同时宣布，调我到信息室工作；德语人员都脱手，专心搞轿车项目；准备开办德文班，由我负责本项工作。
▲从左到右分别为马怀琪、李光荣、吕福源、李中康、徐兴尧
▲1988年2月，吕福源率一汽代表团在西德，与大众公司进行3万辆先导工程项目谈判
1988年2月，一汽派出商务团赴德谈判，领队是吕福源，成员有李中康、徐兴尧、李光荣和我。这次谈判，充分考虑和大众公司从3万辆轿车生产合作入手，进行长期合作，以争取到较为优惠的商务条件。
在这次谈判中，吕总（吕福源时任总经济师）展示了高明的谈判技巧，为一汽争得了优惠的条件。当然，一汽那时仍然同克莱斯勒保持接触，大众公司不愿意输给美国人也是一个原因。
印象最深的是，合同中牵涉到罢工条款，德方想把它列入不可抗力，我们坚决反对。律师都咬文嚼字，对这一条久谈不下，最后达成一致：通过语言文字的巧妙措辞来解决。后来在15万辆合资合同谈判中，也遇到同样问题，我们就借用了这次合同条款的做法。
谈判虽然紧张，但也有些难忘的小插曲。记得有一个周末，李文波和夫人陪我们去柏林游玩，返回途中，汽车突然没油了。半夜三更，前不着村、后不着店，没办法，一汽这些副厂长们都下来推车。
可正好遇到上坡路，推不动。李文波查看地图后说，老马，咱俩往前走走，看有没有加油站。我和李文波翻过那道坡，还真看到前面有灯光，正好有个加油站。我们买回来一桶汽油，给车加上后，继续向前开。这些插曲，回想起来很有意思。
▲从左到右分别为：李文波夫人、李文波、李光荣、吕福源、李中康、马怀琪
当然，谈判期间，也不是一帆风顺，好几次差点儿掀桌子。有一次，在一汽74栋，徐所长带领我方技术人员与奥迪方面谈判技术方案，双方发生争执。奥迪的人说，不谈了，抬屁股就走。我在徐所长的示意下追到外面，劝他们的头头Gumpert不要冲动，说大家都是技术人员，用不着外交辞令，直来直去不是很好吗？他冷静下来，带领奥迪人员回到谈判桌上。
合同和商务谈判主要由吕总和李光荣他们用英文进行。那段时间，我和李光荣住在74栋，天天忙活到很晚。经过双方的努力，1988年5月17日，一汽和大众公司/奥迪公司，在长春签署奥迪100/200系列产品技术转让协议，标志着一汽实施轿车战略3万辆先导工程迈出了最关键的一步。
▲1988年5月17日，3万辆先导工程项目在长春签字
第二步是建立15万辆轿车生产规模的合资企业。当年8月，耿厂长率团首次访问大众公司，随行成员有吕福源、林敢为、老厂长刘守华、规划处处长荣惠康、轿车所高工智百年，我做翻译。这次访问，受到哈恩的热情接待。8月24日，双方签署了“一汽与大众公司长期合作备忘录”。
备忘录写明，“大众和一汽之间的第二阶段合作将于1990年开始，双方有意建立一个年产为15万辆能力的轿车厂，并建立合资公司”，且规定“为协调建立合资公司的全部活动，双方将于1988年9月成立一个联合协调小组”。
▲1988年8月，耿昭杰首次访问西德，24日与哈恩在狼堡签署“一汽与大众公司长期合作备忘录”
签字时还有个小插曲。看这张照片，德方除哈恩外，助签是律师Messmann（一汽-大众项目谈判中，我经常和他争辩），而中方只有耿厂长。吕总一看，双方不对等，中方应该再去一人，他低声对我说：“老马，你上！”吕总下令，我当然得听。当我站上去时，双方已经开始签字，或许德国人会想，这家伙出什么风头，跑上去抢镜头？所以我自己感到有些尴尬。
德国8家报纸刊登了双方合作的消息。德方先给出一份新闻稿，主题是“大众公司进一步扩大在中国的活动（activity），并签署关于新的长期项目的意向书，继上海大众项目（VW-Engagement）之后，现在将在长春装配奥迪”。发稿前，我翻译好，交给耿厂长，他提出4条意见，我再翻译成德文，德方根据反馈意见修订，最后刊发。
这4条修改意见包括：
①将“确定了基本方向”改为“将就这一项目，进入深入的工作”。
②将“首先是生产发动机，然后是其它零部件，应当采用中国国产化的零部件……”改为“从1988年10月开始，将首批提供500辆份的奥迪100的成套零部件的装备，以后将逐步提高国产化率”。
③将“一九九六年起”改为“一九九七年起”。
④对“长春是中国汽车工业的发源地”这种提法，打了个问号。长春虽然是解放后中国第一个汽车制造厂的所在地，但在1949年之前，中国不止一个地方试制甚至生产过少量汽车。
这一点，充分说明耿厂长是一个不图虚名、实事求是的人。
在大众的活动结束之后，耿厂长又应奔驰公司的邀请，去考察供高层领导人使用的高档轿车，探讨红旗轿车的升级改造问题。奔驰公司在试车场，表演了其新车型在各种使用情况下的主动和被动安全性。
表演结束后，他们请我们上车，到环形跑道上兜几圈。对方再三作出请上车的手势，可各位领导谁也没表示。我想：这怎么行，除我之外，各位可都是汽车专家，连试乘都不肯，人家会怎么看我们？
我悄声跟耿厂长说：“厂长，我陪你上，咱不能丢份儿，让人家轻看！”厂长一听，看了看其他人说：“你们不坐啊？那我可就坐了啊。”于是，我陪厂长上车，在跑道上飞驰了四五圈，感觉就像飞车走壁似的。下车后，也没有任何不适的感觉。奔驰的高档轿车，那质量确实没得说。
▲应奔驰公司邀请，耿昭杰率队考察高档轿车，探讨红旗轿车的升级改造问题
一汽轿车项目离不开中央支持。回国后，9月24日，耿厂长向国务委员邹家华汇报访问大众公司的情况，得到指示：由于3万辆轿车先导工程已和大众公司合作，15万辆轿车的前期准备工作可以继续和大众公司谈下去，大众的实力和技术都很好，他们关心的是15万辆项目，现在可以做一些前期准备工作。
9月下旬，一汽成立15万辆轿车可行性研究工作小组，林敢为担任组长，立即率队投入到可行性研究中。
11月7-11日，大众公司代表到一汽，就15万辆轿车合作的原则性问题交换意见，签定联合协调小组第一次会议协议书，对产品的选型、生产纲领、建设进度、国产化计划、合作方式、合资范围，以及可行性研究工作的计划等问题，作出初步规定。
其后，双方各自就合资范围的工厂规划、工艺方案等开展工作，提出自己的方案。
▲1989年1月，15万辆轿车项目可行性研究小组在德国
1989年1月4日，我和参加可行性研究第二轮会谈的4位专业人员离京赴德。为了省钱，我们不乘飞机坐火车，经过蒙古国，穿过西伯利亚茫茫雪原，到莫斯科后再换乘火车，经过波兰、东德，最后到达西德。与我们同行的，还有到奥迪培训的9个人。
我们这一组原本由林敢为带队，他因家中有事暂不能去，临时改为朱子智负责。经过十来天的长途颠簸，1月15日到达目的地，20日林总乘飞机前往。他到之前，我们主要参观大众和奥迪的各生产厂，同有关人员商讨下一步的安排。他到之后，Borgwald于23日上午介绍大众方面的基本想法，下午由他主持，在大众产品开发中心介绍高尔夫A3、A2以及Bx，也就是合资公司的产品选择问题。
在可行性研究过程中，关于合资公司究竟应该先生产高尔夫A3还是A2，中方内部争论得非常厉害。1988年8月，耿厂长第一次访问大众公司期间，哈恩给我们展示了包括即将投产的高尔夫A3在内的各级别车型。看完后，耿厂长说：“我一眼就相中了高尔夫A3！”
确实，在当时世界各国的普及型轿车中，高尔夫A3不论外形还是各项技术，都处于领先地位。所以，以林总为代表的一些同志，坚决主张生产高尔夫A3。财务处长一说起来就慷慨激昂：“解放CA141被二汽压得喘不过气来，轿车绝不能重蹈覆辙！我们一定要最先进的产品，决不能要他们淘汰的高尔夫A2。”
荣惠康和国家计委的兰世良等少数人则认为，对于国内市场而言，高尔夫A2仍然不失为一个先进车型，而且大众停产A2以后，可以把全套模具转给合资公司，加快国产化进度，迅速占领市场。若生产A3，全套模具的制造需要较长周期，而且费用很高，加重投资负担，推迟产品投入市场的时间。我坚定支持荣总的观点。
情况反映到耿厂长那里，他从实际出发，接受了选择A2作为合资公司产品的意见。合资公司（一汽-大众）成立后，在第一次董事会上，决定把属于A2级别的三厢捷达作为首先推出的产品。捷达投放市场后，在很长一段时期内，一直是最受欢迎的普及型轿车，为一汽和合资公司创造了巨大效益，充分证明了这一决策的正确。
2月4日，林敢为带领的工作组回国，于春节前夕回到长春。我在家待了近1个月。在向耿厂长汇报的时候，他要求可行性研究工作一定要抓紧，要加快，不能拖。
▲1989年3月，15万辆轿车项目可行性研究小组在VW进行第二轮谈判
3月15日，韩玉麟率领一个由各专业人员组成的工作组赴德，继续进行可行性研究，主要是细化工厂设计方案，提出主要设备的清单，确定重要工艺装备，为财务分析提供依据。
这个组包括工厂设计院10人、荣惠康、兰世良，以及其它单位的几个人，再加上我们翻译，总共20人，仍然坐火车去。在火车上，韩厂长召集一些人研究工作，大家谈到美国威斯摩兰厂旧设备的利用问题，担心3万辆工程和15万辆项目会争用这些设备，把它们拆零碎了，所以两方面必须有人协调。
这个问题后来处理得很好。一汽的技术人员和工人不但把威斯摩兰厂的设备完整地拆装回来，重新恢复了它们的功能，而且又把它们作为实物投资，投给合资公司，为一汽节省了大笔资金。当德国人看到这些设备在生产线上正常运转时，直呼奇迹，佩服一汽人的能力和智慧。
韩厂长带领的工作组在路上走了两周，于3月28日到达大众公司，立即投入紧张的工作中。我们自己的翻译不够用，大众公司借了8个留学生来帮忙。工作期间，双方经常发生矛盾，争执不断，德方对他们的方案咬得很死，有些人坚决不同意使用威斯摩兰厂的设备，有些人对我方则比较理解。我在日记里写道：“好条件从来都是通过谈判争来的，这种曲折是正常的。”
到了5月，韩厂长和他带领的人大部分回国。后续参加可行性研究的中方人员较多，德方无法接待，所以分成3批前往德国，完成任务后即回国。我们翻译则一直留在大众公司，直到可行性研究工作结束。4月底，林总带领第一批7个人到达。第二批于5月初到达，第三批于5月中旬到达。
5月中下旬，北京发生的事情不断传到德国，媒体上说法较多，和中国项目有关的人都很关注，连Borgwald也问到。6月，众所周知的风波引起很多人担忧项目前景。
这种情况下，哈恩给朱镕基（时任上海市长）和耿昭杰各写了一封内容完全相同的信，由我翻译成中文。哈恩在信中表示：“无论发生什么情况，我都和中国人民站在一起。”表达了大众公司坚持与中方合作的决心。而法国则跟在美国政府的后面，积极参与对中国的制裁。二汽找的合作伙伴是法国雪铁龙，项目中断亦在意料之中。
尽管可行性研究照常进行，但到6月底，工作临近结束之际，李文波还是对我们说，这次可行性研究工作完成之后，大众公司先不签字了，意思是要观望一段时间，因为受到的压力太大。
可行性研究完成后，我回到一汽。可行性研究报告的审批以及合资合同的谈判，由吕总带领相关人员继续进行。
第三次会谈
1989年11月2日早晨，我忽然接到通知：耿厂长要在北京与哈恩举行会谈，让我立即赴京。3日晚，我乘机赶到北京。第二天晚上，在一汽办事处与耿厂长会合，他介绍了吕总在德国谈判的情况。
5日一早，我到大众公司驻京代表冯思丹家，了解并安排日程。下午，陪耿厂长到机场迎接哈恩率领的代表团。晚上，邹家华在钓鱼台国宾馆会见并宴请哈恩一行，我陪耿厂长参加。宴会之前，耿厂长代表一汽向哈恩赠送一辆红旗轿车，哈恩非常高兴。
6日下午，耿厂长与哈恩在王府饭店进行两人之间的第三次会谈，时间从2点半一直持续到6点。这次会谈鲜有人提及，但涉及到诸多重要问题，对后续双方合作有着举足轻重的作用。
会谈结束后，哈恩在豆花庄宴请耿厂长等一汽领导。因当晚8点江泽民总书记要在中南海接见哈恩和耿厂长，耿厂长和范恒光先行一步。随后，我跟着大众代表团一同前往。
▲1989年11月6日，江泽民在中南海会见哈恩一行
1989年12月6日
下午2点半到6点，北京王府饭店。
一汽：耿厂长、韩玉麟、范恒光、马怀琪。
大众：哈恩、卢伯斯（康采思战略部）、李文波、冯思丹。
会谈开始时，耿厂长首先通过照片，向哈恩介绍二厂区及轿车项目进展情况。
哈恩：从我上次访问后，您一直没有停止造房子，看来这个项目根本用不着政府批准。
耿昭杰：如果不盖厂房，威斯摩兰的设备就没有地方放。
哈恩：（看照片后说）给我留下了深刻的印象，但我第一次去时，已经有了深刻的印象。对于它的宏伟的规模……
耿昭杰：这是我们的第三次会见：在长春一次，在狼堡一次，这次又在北京。这是一次很重要的会谈。15万辆项目正处于关键时刻，时间对于我们而言非常宝贵。从3万辆合同生效至今才1年2个月，在此期间我们做了大量工作，在奥迪国产化方面做了很多工作。15万辆项目可行性研究报告也到了最后阶段。
国家计委正准备召开下3年的规划会议，现在需要我们赶快作出下一步合作的决策。我们正是在这样情况下进行今天的会谈。我想先听听哈恩先生的意见，然后谈谈我的意见。
哈恩：从哪儿开始谈？
耿昭杰：您带了些什么建议？这次来的目的是什么？
哈恩：我们的目的首先是，使奥迪100赶快实现国产化，健康地进展下去。昨晚和邹家华部长（1988-1989年任国务委员兼机械电子工业部部长、党组书记）谈了，听说无论如何15万辆项目要上，所以我向您表示祝贺。
在美国威斯摩兰的工作进（行）得很好，这样我们可以支持高尔夫项目很快进展。特别是A3进入欧洲市场以后，A2的生产设备空出来，用以支持A2的国产化，并设法出口。我的看法有3点，我们双方进行会谈的人员未能达成一致：①外汇贷款问题；②贷款的保证；③国产化件的认可。
我倒过来，从第三点谈起。有很好的检测设备的地方，可以在一汽或上海进行认可，比如轮毂的检测设备，一般应在西德进行认可，因为这里没有相应的检测设备。最难的是贷款担保问题。昨天我和邹部长谈过，由于政治风险等原因，大众不能保证一个合资公司的贷款，无论是子公司还是合资公司。
第三个问题是贷款的取得，我们尽一切可能，帮助合资公司获得优惠条件上的贷款。李先生有没有什么补充？
李文波：还有外汇平衡问题、工厂规划设计费用、短期特殊费用、咨询费等，也都还没有取得一致。
哈恩：为了有一个良好的合作基础，我谈一下外汇平衡问题。除了贷款不保证问题，外汇平衡也是一个难题。
我们通过提供南非和美国威斯摩兰的设备来减少投资，在下一个项目的执行中也会这样做，所以，我们提出零部件出口的建议。邹部长是有这方面兴趣的。我们要利用中国作为向东南亚出口的基地，但今天很难说出口多大的量、什么样的价格，特别是在国际市场竞争这么激烈的情况下。
所以，我提出加强备件出口的建议，而且还在寻求其它出口项目，但现在还不好说得清楚，像奥迪6门车，也是一种可能性。这是现在会谈的状况。在这种情况下，双方正在想办法解决，如何增加外汇收入达到平衡。在其它国家的经验，是国产化率达到某种比率的情况下能达到平衡，你们提出国产化率达到97%。
耿昭杰：您谈出了目前会谈的情况。依我们的经验，谈到最后，涉及到关键问题是最困难的，需要我们双方最高级人物进行会谈加以解决。我对这次会谈抱有很大希望。
第一，贷款来源。为什么提出这个问题？因为我们政府在批准一个项目时，要求资金来源必须有保障。为解决这个问题，我国政府给予一汽很大支持，如提高一汽资金的积累率，以便一汽能承担自己所承担的那部分。
但合资企业还需要大量贷款，像二汽，由于法国下令给了贷款，在此之前给了承诺，还有中国银行也给了贷款的承诺，二汽可行性报告的批准是以资金来源有保障为基础的。由于种种原因，法国政府的贷款冻结了，所以二汽的项目也就停了。
资金来源是项目成立的基础，所以双方必须共同努力，保证落实资金来源。人民币部分由一汽负责落实，外汇部分由大众帮助合资公司获得贷款。现在合资企业尚未成立，没有那么大的威望和影响，所以要利用一汽和大众的声望和影响落实资金来源。
只有资金来源落实了，借钱由合资企业去借，政府才能批准这个项目。这个基本原则立场，不仅仅是对大众的要求，也是对一汽的要求。我们先谈这个问题，然后再一个一个地解决其它。
▲马怀琪日记
哈恩：我们现在陷在一个圈子里，是先有蛋还是先有鸡，合资企业尚未成立，所以没法把钱进入它的账号。
我们可以试图做几件事：一是成立合资企业；二是帮助寻求贷款；三是向政府寻求支持，像上海地铁项目那样；四是再找一家，如德国开发公司做一个伙伴，但有没有好处还不清楚。这是我们想出来的办法。这几周内，我回去核实一下。
耿昭杰：我们说的落实资金，不是指现在去贷款，而是说要对合资企业成立后双方的贷款负责任。就是说，如果合资企业成立了，人民币的贷款由我们负责帮助落实，而外汇……
哈恩：我们保证帮助合资企业得到贷款，但发生一些情况时，大众不能替它付钱。如果成立了合资公司，我们投资2500万，大家已经在一条船上，我们不能让船沉，所以双方帮助合资企业获得贷款。
耿昭杰：大众和一汽都是有声望的企业，是可以找到这样的贷款来源的。
哈恩：我们可以找到这样一家银行，但不能保证。
耿昭杰：这个责任应落到大众身上。
哈恩：我可以找到这样的银行，但由于各种原因（像世界银行冻结、制裁……），我们怎么能保证呢？
范恒光：在正常情况下。
哈恩：我的立场您很清楚，您的我也很清楚，但没法找到一个数字，在预算中把它算进去，这等于大众要把一笔钱打进去，没有办法。还是让法律人员找出一种表达方式。我不知我方是否试过，到银行去问过？如果问过了，我想银行也会说“第一，双方股东拿出钱来成立合资企业；第二，中国银行保证能还钱，而且还要满足银行的条件”。
耿昭杰：担保问题也好，保险也好，双方必须共担风险，否则解决不了问题。
哈恩：但我们不能代替中国银行的身份。我们的自有资金（2.5亿马克）以及2.8亿马克贷款，这么大数字，银行界和我们财务部门都不会答应的。所以，只能由中国银行担保。实际上通过模具以及其它东西，我们已经帮助了合资企业，上海大众在开始过渡阶段也是由中国银行担保的。
现在我们好像是在搞一个很不稳定的项目。1995年才开始外销，准备出口1万辆车，最好的情况才能搞5000万美元外汇。按现在的算法，4亿贷款仅仅利息就大得很。如果我们算一下合资企业，从1990年到1994年这么多贷款的话，挣的钱不够付利息。
另外，还需要CKD的外汇，我们的投资计划已经很紧了，没法再抠出来。我们尽量利用我们的作用在银行争取优惠贷款。我们也可想法在日本寻求日元贷款，如果用美元贷款，每年必须付4000万的利息。所以，要尽量早还钱。
现在计划年产15万辆车，只用这么少的投资，这已经是非常例外的了。像我们自己的设备，如变速箱的设备……我们可以把价钱压低，但没法做贷款银行的工作。2.8亿美元的贷款，如果7年以后还，光利息就5亿了。
韩玉麟：不是这样算法，是逐年借、逐年还。
耿昭杰：按双方技术人员的技术、平衡的结果，是1995年当年平衡，1997年累计平衡。
哈恩：像在上海，原定的是济南的压床，不合格，每天损失4万美元的外汇。第一，我们可以想法寻找贷款来源。第二，不能为偿还担保。第三，争取政府贷款，但这还从未有过，上海的地铁项目是个例外。第四，寻求二手设备。
耿昭杰：后面两条我当然赞成。第一项保证先解决，第二项担保先搁置，得先保证为合资企业落实贷款。
哈恩：第一，负责找银行贷款。第二，由中国银行担保偿还。想法找出一种表达方式，让您和中国银行谈，由他们担保。
耿昭杰：大众和一汽分别为合资企业落实资金来源的责任定下来，这个项目才可能得到批准。
哈恩：这个我们做，当然合资企业必须有健康的基础。
耿昭杰：外汇平衡问题……
哈恩：关于设备和厂房投资问题是否一致了？
耿昭杰：其它的都一致了，只有下列问题：
第一，整车出口问题尚未得到贵方保证，一开始政府认为我们这个项目很好，整车有5%，以后到15%的出口，这占了外汇平衡的50%。这还不仅涉及外汇平衡。我们政府对此看得很重，因为它标志着我们合资企业生产的产品水平。现在这个数字不大，开始只有5%，1999年才到15%。
哈恩：汽车出口的前提是，质量和价格达到要求。
耿昭杰：我的意思正是如此：质量达到大众要求，和价格具有竞争力的条件下，大众应作出这样的承诺。
哈恩：如果价格有竞争力、质量达到要求，一定可以出口的，但是否可以出口到日本没法保证，没法绝对保证。但在日本我讲了，一定要销到东南亚。
耿昭杰：质量和价格达到要求的情况下，大众负责外销。
哈恩：我算了算，大约有2亿马克的销售额，我们没法保证每年给合资企业2亿马克。我们对西班牙政府讲，每年生产30万辆，实际今年生产35万辆。所以在亚洲，按中国的价钱，一定可以卖出，甚至更多。实际上我们会尽最大努力做得更好。现在每年全世界有500万辆生产能力过剩，我们作为合作伙伴，心情是一样的。
耿昭杰：如果只是向此目标努力，则没有法律的约束力。我们的意思是质量、价格达到要求的话，大众应保证实现，因这一数量并不大。
哈恩：在这里当然应小心地谈。如果开发一个新的市场，例如南斯拉夫向美国出口Jugo这档车，计划价格是6000美元，但菲亚特的车子卖6000美元，Jugo只能卖3500美元，头两年很成功。这说明市场上有很多因素影响。在东京我讲了扩大市场，想的就是中国的车子。
耿昭杰：我的意见是质量、价格都满足要求，如果出口不了怎么办？
哈恩：作为一个伙伴当然要考虑，有正面的例子，也有反面的例子。我本人认为此数字还太保守，但没法保证。我本人认为应努力更多出口，但怎么保证呢？
耿昭杰：但总要把责任讲清。
哈恩：在满意的条件下，我们负责外销。
耿昭杰：负责外销，实现这个目标。
哈恩：是的。
耿昭杰：负责外销，实现上述5%-15%的目标。
范恒光：等于让出一定的市场。
（由于文字上的翻译问题：负责-保证，德方讨论）
哈恩：卢伯斯先生拟了一段文字：“如果合资企业在中国生产的汽车，能够满足市场所要求的质量和价格，大众公司保证上述计划数量汽车的出口。”
讲讲我实际的经验：第一，我到大众接任董事长的时候，产量是190万（辆），现在是300万（辆）。第二，4周前到了南斯拉夫，以前他们出口了3000辆，我作了一些工作，现在出口6000辆。第三，在奥地利，现在生产面包车日产30辆，以后生产60辆。
但事先很难预测市场需求心理，所以，不能讲百分之百保证。说不定5年后，我在这里要求你们多出口，但也可能发生制裁中国（的事），什么也卖不出去。现在南非的车子不能卖到英国，我们只好进口它的冲压件，在比利时总装。所以在这里只能讲，尽最大努力在亚洲地区销售前所未有数量的车辆。也许今天谈的，以后根本用不着。
耿昭杰：关于外汇平衡问题。如果实现不了外汇平衡怎么办？合资企业分红由合资企业承付外汇的能力决定，外汇不平衡时用人民币分红，就是说，不能由中国政府保证外汇分红。这个责任由合资企业担负，挣到外汇分外汇、挣不到外汇分人民币，对这一点中国政府的态度非常明确。二汽的可行性报告也这样写上了。我们不希望出现这种局面，但在挣不到外汇的情况下，就只好人民币分红。
哈恩：我们面临一个困难的局面，这样的条件比上海太优惠了。
耿昭杰：我们的合资企业挣不到外汇怎么办？
哈恩：我们投入的是外汇，上海合资合同里写的是付外汇，实际上我们至今未分外汇。
耿昭杰：正常情况下是可以分外汇的。
哈恩：一般我们也是希望合资企业兴旺发达，但这样等于歧视上海，搞坏了同上海的关系。实际上4年了，我们都没从上海拿外汇。
耿昭杰：上海已是个老合同了。几年以后，一汽、二汽再签合同，就不一样了。政府很明确表态，外汇分红由合资企业负责，政府不负责。
哈恩：我的问题是，怎样向上海交代？
耿昭杰：实际上上海也是这样，开始几年挣不到外汇，就没有办法分外汇。实际走的道路也是如此。上海的国产化是比较慢的，我们汲取这个教训，加快国产化，这样合资企业才有能力解决外汇分红问题。二汽也是这样写的，不然，中国政府不会批准。
范恒光：现在合资企业越来越多，政府无法保证他们的外汇分红。
哈恩：我理解。但第一，怎样向上海交代？第二，怎么获得监事会的批准？如果他们看到在合同就放弃了外汇分红，那么也不会批准投资。我记得在巴西也是如此，但政府就得保证我们投资部分的外汇收入。
耿昭杰：一汽可以通过自己的力量，帮助合资企业解决以人民币分红时遇到的困难。
哈恩：耿先生的建议当然很有益，但我也不是自己能决定的，得提交监事会决定。
耿昭杰：解决一部分，当然全部解决更好，但如果不能解决，也没有办法，有什么分什么。
德方提出一种说法，“如果合资企业达不到外汇平衡，如果大众公司要求时，一汽将尽最大努力付给外汇”，对此一汽表示不能同意。
哈恩：这个问题还是拖一拖，我们让步的话，上海太失面子。要求外汇分红的提法比较保守，做起来宽松。
耿昭杰：上海方面比较好办，中方对中国的情况是了解的。
哈恩：中国发生任何事情，到2000年，都有可能使我们的投资拿不回来，等于零，内部交代不了。
耿昭杰：这里有一个基本前提，如果合资企业拿不出外汇，政府不能提供外汇。
哈恩：我们实际做时一定估计到当时的情况，但不能在一开始就放弃了，从理论上固定死了。
耿昭杰：但可行性报告也应估计到各种情况。先按原来的写法写，不谈了。但我还没有把握政府是否批准，因为二汽写上了。
哈恩：非常感谢。我们根据上海的例子，赚了钱没有分红。我们的目标是为亚洲找一个据点。上述数字实现时会超过很多的，在日本成立销售公司后，整个亚洲市场重新调整，总的会超过100万（辆）。我是乐观的，但我们两个人不会一直活下去，所以合同中要写清楚。
耿昭杰：下一个问题，合同中有些项目总的费用很高，达到3.857亿马克。
（李文波建议哈恩不讨论这些数字）
哈恩：我也希望你们多承担一些工作，这样可以降低费用。
耿昭杰：这正是我的意思。有些费用，比如工程设计，一项就9000多万马克，总体费用太高，报上去很难得到政府的批准。
哈恩：哪些工作你们可以做，我们很有兴趣。
耿昭杰：总的费用太高，希望哈恩先生关注一下，把有些费用压下来。
哈恩：这也是我们的利益所在。现在我们在欧洲的投资很大，没有余力（担负更多的工作）。如果有了卫星通讯，很多事情就简单了。
耿昭杰：原则上哈恩先生是否同意回去后关注一下，让搞可行性研究的人把费用压下来。
哈恩：是的。
（因时间已到，会见到此结束）
之后，耿厂长又回忆了邹家华同哈恩的讲话。哈恩希望把汽车零部件的生产拿到中国来，邹家华明确表示了政府对一汽轿车项目的支持，并提到轿车要进入家庭，可不可以再小一点？哈恩认为，高尔夫、桑塔纳和奥迪就可以满足中国市场对中高低汽车的需求。不得不说，哈恩对中国汽车市场之所谋甚大甚远，是其美国、日本和法国的竞争对手无法相比的。
哈恩在这次会谈中说了一句话：“也许今天谈的以后根本用不着。”后来的事实证明，合资公司成立后，发展非常顺利，当年双方担心和忧虑的很多事情都没有出现，而且双方获得的利益远超预期。
1989年11月7日早晨，哈恩离京，我陪耿厂长前往机场送行。我们到机场时，哈恩一行已经和其他旅客一起，排着长队等候安检出关。哈恩这次访问的接待单位是一机部外事局，但送行人员还没到。
哈恩抵京时走的是贵宾通道，我看到耿厂长和哈恩在队伍旁寒暄，不知怎么地忽然心血来潮，心想他们是不是也应该走贵宾通道出关呢？于是，擅自跑到贵宾通道口，问站岗的武警有没有安排？武警战士翻了翻登记簿，告诉我安排了。
我立即跑回去告知他们。德国人一听，高兴坏了，立刻拖着大包小裹，跟着我来到贵宾通道。当我请服务员打开贵宾休息室时，对方却说没有安排。这下尴尬了，我一下子愣在原地。
正当我不知所措时，一机部负责接待的同志赶到，请服务员打开贵宾休息室，这才给我解了围。耿厂长和哈恩一行进到里面，两人又交谈了半个多小时，直到登机才依依惜别。握手告别时，哈恩摘下围巾赠给耿厂长，两人之间的感情又加深了一层。
回去的路上，耿厂长问我：“是你搞错了吧？”我说：“是。要不是一机部的同志及时赶到，可就丢大人了。”耿厂长说：“这也挺好，我和哈恩又多谈了半个小时。”
（未完待续）
原文标题 : 哈恩与耿昭杰的第三次谈判｜一汽与大众合资谈判始末（中）
