近日来，深市中小板第一市值公司、全球安防龙头海康威视（002415．SZ）持续受到关注，原因则是两名核心董事被立案调查。
11月13日晚间，海康威视突然发布公告称，其董事胡扬忠、龚虹嘉于2019年11月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽总调查字191303号、稽总调查字191304号），《调查通知书》称胡扬忠和龚虹嘉因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。
上海明伦律师事务所王智斌律师向《科创板日报》记者表示，公司是信息披露主体，个人涉嫌信息披露违规比较少见。常见的个人信息披露违规大多与持股主体性质发生变化或持股数量发生变化而未及时披露有关，比如构成一致行动人而未披露、增减持达到披露标准未披露等等
当晚，其中一项“谜底”揭晓，由于龚虹嘉另外还在富瀚微（300613．SZ）担任董事、在中源协和担任董事长，前述两家公司公告称，（龚虹嘉）被立案调查的事件是涉及当事人为海康威视核心经营层设计实施的股权激励方案。海康威视内部人士则回复称，“龚总因为公司业绩比较好，所以给员工一些激励，但是没有向市场披露。”
一名是董事、副董事长，另外一名是董事、总经理，两名董事兼核心高管具体被查的原因是什么？而经《科创板日报》记者深入查询发现，在2011年至2018年之间，龚虹嘉发生了多达21次的大宗交易，其中在2017年和2018年间的交易行为均未及时披露，而龚虹嘉与胡扬忠之间的大宗交易或存在5笔，涉及金额达29．73亿元。
龚虹嘉3笔大宗交易均未见披露
《科创板日报》记者查询海康威视过往公告发现，2011年08月18日至2018年01月22日，龚虹嘉共实施了21次减持，交易方式均为“大宗交易”，前述21次交易共计减持的持股比例为10．3778％，成交金额约为146．2亿元。
（龚虹嘉的部分交易记录）
实际上，在对待大宗交易这个操作上，龚虹嘉在2016年和2018年这两个时间段的披露方式是完全不同的。
就在2016年9月30日，海康威视所发布的龚虹嘉减持股份预披露公告称，公告披露之日起15个交易日后的三个月内，后者将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持公司不超过1．22亿股，又于同年12月29日发布了减持计划实施完毕的公告，整个交易过程披露非常完整。
相比之下，在2017年和2018年这两年的三次减持均未及时明确。具体交易记录显示，2017年发生的是当年9月27日，大宗减持1．06亿股，减持比例1，16％，交易金额31亿元；2018年发生的两次都在1月份，1月19日和1月22日，共交易1．3亿股，减持比例1．40％，共涉金额48亿元。
实际上，龚虹嘉的举动亦引起了监管层的注意，2018年2月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对海康威视的问询函》（中小板问询函［2018］第 132 号），要求海康威视说明龚虹嘉的持股情况。
类似情况同样出现在胡扬忠身上，《科创板日报》记者发现，胡扬忠增持时间始于2016年2月22日至2018年1月22日，胡扬忠选择的增持方式包括竞价交易及大宗交易，其中有6次大宗交易。
就在2016年12月26日、12月27日及29日，海康威视均发布公告披露了胡扬忠增持公司股份的情况，而在2018年的操作，胡扬忠也未做详细披露，海康威视则仅在2018年1月22日发布的一份《简式权益变动报告书》“交代”了这个结果。
“董监高的减持是要预披露的，不管他用的是大宗交易还是集中竞价交易。”对此，国内一知名上市公司资深董秘向《科创板日报》记者表示。
另据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条则明确规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
上述条款进一步明确，公告内容包括：1、上年末所持本公司股份数量；2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；3、本次变动前持股数量；4、本次股份变动的日期、数量、价格；5、变动后的持股数量；6、证券交易所要求披露的其他事项。
华东某省份一上市公司董秘人士向《科创板日报》记者认为，“根据上述规定，2018年发生的这些减、增持都需要披露，没有披露肯定是违规的。第一，个人有没有通知上市公司，第二个上市公司收到通知后有没有履行公告义务，或者向交易所报备。”
该董秘人士进一步表示，从理论上来讲，上市公司是不可能不知道的，因为交易所会在每个交易日结束后在交易所网站公布大宗交易的交易信息，包括证券代码、证券简称、成交量、成交价格以及买卖双方所在会员证券营业部的名称，“信息是瞒不住的，主要看是否主动披露。”
一个转让，一个受让
另外一个值得关注的问题是，龚虹嘉在不断大宗减持的同时，胡扬忠反而在持续增持，将两人上述的交易时间对比可以发现，两人 “大宗交易”的时间和价格存在多处巧合。
《科创板日报》记者梳理发现，2016年12月23日，龚虹嘉通过大宗交易减持500万股，成交金额1．14亿元，由此计算成交均价为22．8元；同样在这一天，胡扬忠亦通过大宗交易增持了500万股，变动均价为22．8元每股。
2016年12月27日，龚虹嘉继续通过大宗交易减持1550万股，成交金额3．565亿元，由此计算其成交均价为23元；这一天，胡扬忠买入的股数恰好也是1550万股，变动均价同样是23元每股。
两天后，龚虹嘉通过大宗交易减持2077．5万股，以成交金额计算其成交均价为23元，反观胡扬忠，当日他通过大宗交易买入1200万股，但交易变动均价亦为23元每股。
步入2018年，龚虹嘉继续交易，2018年1月19日及2018年1月22日，龚虹嘉分别通过大宗交易减持1．141亿股和1590万股，对应的成交金额分别为42．76468亿和5．95932亿，由此计算成交均价均为37．48元。
而在上述两天，胡扬忠分别通过大宗交易增持4350万股和1590万股，增持的变动均价亦为37．48元每股。
《科创板日报》记者统计发现，胡扬忠上述5次交易，一共涉及金额29．73亿元．。
另需注意的是，就在2016年6月13日，海康威视第三大股东、公司核心经营层持股平台——新疆威讯投资管理有限合伙企业（下称“新疆威讯”）通过大宗交易，以20．1元每股的变动均价减持了2768万股；这一天，胡扬忠则通过大宗交易的方式以20．10元每股的变动均价增持了630万股。
如果大宗交易减持方是副董事长，受让人是总经理，除了披露这个交易行为外，还是否需要披露彼此的关联关系？
大成律师事务所高级合伙人游弋个人向记者认为，因为双方身份特殊，都与上市公司有关联，是需要披露的；“必须披露价格数量，大宗交易投资者是控股股东和高管必须披露姓名，一般股东按持仓披露制度安排”，浙江省内某市场人士认为。
业内一位律师也向《科创板日报》记者表示，若大宗交易双方是董事、高管，是需要披露相关信息的。
另据证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔2017〕9号）要求，上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
关系“匪浅”
对于前述大宗交易的价格，《科创板日报》记者查询发现，2016年6月13日至2018年1月22日的这6天，海康威视的当天的最低价分别为20．50元、22．61元、23．15元、23．58元、39．85元以及40．20元，“上市公司股份的大宗交易的最低价不能超出九折”，国内知名的股权交易资深研究人士郑培敏向《科创板日报》记者解释。
对比上述变动均价可以进一步发现，除了2016年12月23日的变动均价略高于当日的最低价，其余5个大宗交易的变动均价均低于当日的最低价，尤其是2018年1月19日和2018年1月22日这两次，交易均价低于市场竞价均价3元多／股，如果按照3元／股算，胡扬忠两次5940万股算，差价收益近1．8亿元。
其实，2001年龚虹嘉投资海康威视时，陈宗年和胡扬忠是他的创业伙伴，三人均毕业于华中科技大学，是校友关系，有海康威视“三剑客”之称。
成立初期，拥有香港籍身份的龚虹嘉出资245万元，持有49％的股权。
2007年，龚虹嘉将其持有海康威视的15％的股权以75万元的价格转让给杭州威讯投资管理有限公司（以下简称“杭州威讯”）；另以2520．28 万元价格将其持有的海康威视5％的股权转让给了杭州康普投资有限公司（以下简称“杭州康普”）。
这里先解释一下杭州威讯与龚虹嘉是什么关系，为什么龚虹嘉选择以75万元的“白菜价”进行股权转让。
实际上这个杭州威讯就是上文提及的新疆威讯的前身，当时龚虹嘉低价转让股权是兑现其前期的承诺。据了解，龚虹嘉于 2004 年 1 月在公司董事会决议中曾向有限公司经营团队承诺，若未来公司经营状况良好，将参照公司的原始投资成本向公司经营团队转让15％的股权。
这也可以看作是龚虹嘉对公司经营层的股权激励。根据招股书显示，这是为了激励以胡扬忠为代表的经营团队。
另外，在受让龚虹嘉5％股权的杭州康普的股权结构中，彼时招股书披露，胡扬忠个人持有杭州康普12％的股权，彼时的海康威视常务副总经理邬伟琪持有杭州康普8％的股权，陈春梅持有杭州康普 80．00％ 的股权，同时陈春梅亦与龚虹嘉是夫妻关系，而从杭州康普这家公司的股权结构看，龚虹嘉与胡扬忠不一般的关系。
而海康威视股东结构显示，截至今年三季报，胡扬忠个人持股比例为1．95％，另外其还通过新疆康普（前身杭州康普）、员工持股平台——新疆威讯（前身杭州威讯）间接持有海康威视。以11月14日的收盘价计算，其个人直接持有的股份对应的市值约为60．8亿元，同期内，龚虹嘉个人直接持有海康威视12．6亿股，占比13．43％。
在目前海康威视前十大股东中，龚虹嘉和胡扬忠分列第二和第六位，而在2019年10月10日发布的胡润百富榜中，龚虹嘉、陈春梅夫妇排名第34位，财富值650亿元人民币，而胡扬忠则以125亿元人民币财富获得309名，海康威视两名核心高管的富豪身份，也一度引发关注。
三名高管主动辞职
值得一提的是，对于胡扬忠个人而言， 除了增持海康威视外，他还于2017年一季度开始出现在瑞茂通（600180．SH）的前十大流通股东中，在2017年第二季度开始大举买入康恩贝。
公开资料显示，胡扬忠是在2017年第二季度开始大举买入康恩贝，康恩贝2017年中报披露，胡扬忠为公司新进的第十大流通股东，持有0．246亿股，持股比例为0．9807％。
此后胡扬忠继续增持，至康恩贝披露2017年三季报，胡扬忠持有公司股票4033．14万股，占流通股比例1．96％。相较于半年报的2462．20万股，增持1570．94万股。2018年2月，康恩贝在互动平台表示，经公司了解确认，公司流通股股东里的胡扬忠，是海康威视总经理胡扬忠。
至2018年中报期间，胡扬忠开始进行减持，截至康恩贝披露2018年半年报，胡扬忠的持股数降至3114．27万股。此后至康恩贝2018年三季报，胡扬忠未再对前述股份进行减持，亦未增持，这也是胡扬忠至此最后一次出现在康恩贝前十大流动股东的行列之中。
数据显示，截至11月14日，海康威视总市值高达3118亿元，位列中小板市值第一位。
值得注意的是，就在上述立案通知书公告前，10月25日，海康威视收到三位高级管理人员的书面辞职报告。
具体而言，蒋海青因公司业务管理调整，申请辞去公司高级副总经理职务，同时继续担任杭州萤石网络有限公司及下属子公司的法定代表人、执行董事、总经理职务；贾永华因公司业务管理调整，申请辞去公司高级副总经理职务，同时继续担任杭州海康机器人技术有限公司及下属子公司法定代表人、执行董事、总经理职务。
同时，礼攀因公司业务管理调整，申请辞去公司高级副总经理职务，同时继续担任杭州海康汽车技术有限公司及下属子公司的法定代表人、执行董事、总经理职务。
另外一方面，成立于2007年10月29日的新疆威讯共有49个股东，主要为核心经营层持股平台，其中，蒋海青、贾永华与礼攀均是新疆威讯持股量靠前的股东。
